主题：【精彩转载】注册资本登记制度改革的N个重要事项

注册资本“实缴”改为“认缴”，并不意味着注册资本可以“只认不缴”，企业应在承诺的认缴期限内对注册资本足额缴纳完毕，同时以认缴的出资额为限承担责任。在交易过程中，“只认不缴”会影响公司的诚信度；监管部门会对企业进行抽查，如果企业未兑现足额认缴注册资本的承诺，主管部门将按照《公司法》进行处罚，并将其拉入“经营异常名录”向社会公示，甚至可能写进全国联网的“黑名单”，导致“一处违法，处处受限”。

注册资本认缴制解读及认缴制下实收资本的账务处理


一、法律背景2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布《公司注册资本登记管理规定 》自2014年3月1日起施行。 其中第二条规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。


二、注册资本认缴制公司注册资本认缴制，是注册公司时，工商部门只登记公司股东认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，也不再收取验资证明文件，实缴注册资本可以为零。
公司股东认购的股份须要资金足额到位，允许先到一部分，到位时间可以由股东自行决定，不需要验资，只需要在每年的年度报告上申报反映及存档到登记机关。公司实收资本由验资制向自行申报制过渡。
如申报与事实不符，公司的股东需要承担法律责任。《公司法》第二十五条：有限责任公司的股东应当对出资额、出资时间、出资方式和非货币出资缴付比例进行约定，并记载于章程。股东缴纳出资的，有限责任公司应当向股东出具出资证明书。出资证明书应当由全体股东签字，未签字的应当注明理由。股东对注册资本缴付情况的真实性负责。


三、认缴制下实收资本的账务处理实缴制在一定程度上降低了开办公司的门槛和成本，但是由此又给财务人员出了一道难题，认缴制下实收资本该怎么进行账务处理？目前在会计人员中，有这么几种账务处理意见：


3.1收到首缴注册资本时，借：银行存款，贷：实收资本；未收到的，借：其他应收款，贷：实收资本；等以后再收到认缴的部分，结转其他应收款，贷：其他应收款，直至达到认缴注册数额。
3.2 计入股东其他应收款中，用借：其他应收款，贷：实收资本 来做账。
3.3 如果是先购置了资产，发生经营业务，应该是借：资产类科目，贷：实收资本。如股东出资支付购入材料，且该批材料已经验收入库。借：材料，贷：实收资本；如股东用资金购了固定资产，借：固定资产，贷：实收资本；如实股东用资金支付了负债，借：负债类科目，贷：实收资本。
3.4 股东购买的固定资产、办公设备、存货、管理费用等日常支出，可以先计入到其他应付款科目中，达到一定数额时，结转一次，结转到实收资本科目中。
3.5 认缴的时候不需要做分录，资产负债表反映的是实际收到的投资款，而不是认缴的注册资本。

【补充转载】注册资本认缴制后存在的风险


首先：注册资本实施认缴制后，因工商登记的是其认缴的注册资本，之前通过查询工商登记可初步判断公司的实力，而以后通过这种途径判断会大打折扣，因此如何保障债权人在交易时能较为明确的了解到该公司的履行能力需要政法部门完善公司的信息披露。


其次：最低注册资本取消之后，有利于促进小微企业的诞生和成长，同时也便利了不法之徒通过此制度设立皮包公司进行诈骗，因此取消最低注册资本后应强化对违法行为的惩处和监督。


再次：验资制度的取消也同时使得债权人利益的保护方式少了一种，这也需要通过制度设计予以平衡。


最后：注册资本制度改为认缴制度之后，对于如何认定未履行或未完全履行出资义务及抽逃出资带来了新挑战。首先认缴制不等于公司股东不承担出资义务，股东仍需承担出资义务，并且股东未按照公司章程规定或股东约定进行出资或是出资以后以虚增利润等方式又抽逃出资的仍须承担抽逃出资的法律责任。如果股东将注册资本的缴纳期限约定的比公司的营业期限还长，则应认定为股东恶意逃避出资义务。

最高人民法院对于《公司法》作出的《司法解释二》，其中第二十二条专门针对“股东恶意逃避出资义务”这个重大问题进行法律约束————公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【补充转载】出资瑕疵类型下“揭开公司面纱”制度的司法适用--兼论注册资本“认缴制”下的新情况


http://www.doc88.com/p-9136602465134.html

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【补充转载】......法律还规定，合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人。“中晋系”正是为突破这一限制向更多人募集资金，陆续成立多达220余家“合伙企业”。一般每个“合伙企业”吸纳48名投资者，另两个名额属于“中晋系”自身，每个基金募集总额达1亿元。数额庞大的流动资金并未通过银行托管，几乎全部流进了“中晋系”自己的资金池.......

http://www.guancha.cn/economy/2016_05_15_360388_s.shtml